[香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 於其他市場發佈的公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 條而作出。 茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《中國南方航空股份有限公司董事會決議公告》，僅供參閱。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 聯席公司秘書 謝兵及劉巍 中華人民共和國， 二零一三年五月二十一日 於本公告日期，董事包括非執行董事司獻民、王全華、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子芳、徐杰波及李韶彬以及獨立非執行董事貢華章、魏錦才、寧向東及劉長樂。 1 证券简称：南方航空 证券代码： 600029 公告编号：临 2013-016 中国南方航空股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“南方航空”、“本公司”或“公司”）章程第一百七十六条规定，南航董事会于2013年5月21日以董事签字同意方式，一致通过《中国南方航空股份有限公司关于广东证监局现场检查结果整改完成情况的报告》。 www.sse.com.cn 《中国南方航空股份有限公司关于广东证监局现场检查结果整改完成情况的报告》全文请见上海证券交易所网站（ 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2013年5月21日 2] [xhibit E 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 於其他市場發佈的公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 條而作出。 茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《中國南方航空股份有限公司關於廣東證監局現場檢查結果整改完成情況的報告》，僅供參閱。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 聯席公司秘書 謝兵及劉巍 中華人民共和國， 二零一三年五月二十一日 於本公告日期，董事包括非執行董事司獻民、王全華、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子芳、徐杰波及李韶彬以及獨立非執行董事貢華章、魏錦才、寧向東及劉長樂。 1 证券简称：南方航空 证券代码： 600029 公告编号：临 2013-017 中国南方航空股份有限公司关于广东证监局现场检查结果整改完成情况的报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会广东监管局（“广东证监局”）于 2012 年 9 月 19 日至 9 月 28 日对中国南方航空股份有限公司（“南航”、“南方航空”、“本公司”或“公司”） 2011 年度报告信息披露、公司治理等情况进行了现场检查。现场检查对本公司的公司治理、信息披露等方面的总体工作进行了肯定。但在检查中也发现本公司在公司治理中存在个别不规范情况，财务管理工作还需进一步完善。根据广东证监局现场检查发现的情况，本公司召开董事会会议研究并通过了具体的整改方案，并于 2012 年 12 月在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）、中国证券报、上海证券报、证券时报上对整改方案进行了公告。现将整改方案的具体落实情况汇报如下： 一、 公司治理方面的整改完成情况 1、独立性不足。公司《总经理办公会议工作细则》明确要求，每次召开总经理办公会议都须将会议纪要抄送中国南方航空集团公司（以下简称南航集团）书记及办公厅，公司一直照此执行；同时，公司还存在与南航集团召开联合总经理办公会议的情况；公司经营计划、财务规划、重大固定资产投资及处置等经营活动均请求南航集团同意后方予实施。 2 整改措施： 作为国有控股上市公司，本公司在满足证券监管相关法律法规及各项要求的同时，还需兼顾国有资产管理的法律法规和相关规定，向国有控股股东履行相关报批或备案程序。但是，作为上市公司，本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，在经营计划、财务规划、重大固定资产投资及处置等经营活动中均有自己的独立判断。凡经营活动或交易规模达到上市规则规定标准的，均严格履行股东大会、董事会审批等决策程序。 在今后的公司治理工作中，本公司将继续严格遵守上市规则等监管法规的要求，切实履行公司股东大会、董事会制定的公司治理相关规定。南航集团亦将一如既往地充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。 整改完成情况： 本公司目前严格按照法律法规和公司章程的要求规范公司运作，本公司的重大经营决策均由本公司股东大会或董事会审议通过后由公司管理层组织实施。本公司控股股东南航集团亦按照相关法律法规，通过股东大会和派出董事行使股东权利。本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，具体经营决策均由本公司独立作出。与此同时，本公司作为国有控股上市公司，也需兼顾国有资产监督管理委员会的相关要求。本公司今后将继续努力，综合考虑各项法律法规和监管要求，从全体股东的共同利益出发，不断探索公司治理的创新，为股东创造更好的回报。 2、“三会”运作基础工作需进一步完善。检查发现公司董事会现有11名董事，不符合《公司章程》有关董事会由12名董事组成的规定。 整改措施： 公司有两位非执行董事分别于2010年11月及2011年8月退休辞任，此后经公司2011年第一次临时股东大会选举，增补了一名新的非执行董事，空缺一名非执行董事，但满足法定人数。公司已于2012年12月7日公告董事会决议，推荐杨丽华女士任公司非执行董事、推荐李韶彬先生任公司执行董事，并于2013年1月24日召开2013年第一次临时股东大会审议上述事项。增选后，公司董事会将由12名董事组成，符合《公司章程》的规定。 3 整改完成情况： 整改已完成。本公司2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会已经通过了聘任董事的相关议案，为董事会增补了两名董事，增补后本公司第六届董事会由12名董事组成，符合公司章程的相关规定。 3、部分合同签署不规范。中国民航信息网络股份有限公司书面授权该公司总经理肖殷红于2009年5月20日至6月18日期间同公司签署《航空公司服务协议》，但上述协议签署时间为2009年5月8日，不在授权委托生效期内。 整改措施： 2009年签署的 《航空公司服务协议》有效期为一年，已经履行完毕。公司近年来完善了关联交易管理规定，并致力于持续改进关联交易管理流程。在今后的协议签署过程中，会进一步加强包括对方授权书、双方签署日期等各项内容的审核与确认。] []